Rabo-Bank

News Aktuell v. 9.1.2007

Basel/Utrecht, 9. Januar 2007

Rabobank - das holländische AAA Finanzdienstleistungs-Unternehmen - hat ihre Option zur Übernahme der Eichbaum Holding AG und damit der von ihr gehaltenen Sarasin- Namenaktien A ausgeübt. Rabobank wird damit Mehrheitsaktionärin von Sarasin, mit einer Beteiligung von 46 % am Aktienkapital und 69 % der Stimmrechte. Verwaltungsrat und Management von Sarasin begrüssen das verstärkte Engagement von Rabobank zur Unterstützung der Wachstumsstrategie. Sarasin behält die operative Unabhängigkeit als eine der führenden Schweizer Privatbanken und bleibt an der Schweizer Börse SWX kotiert

Wie Bank Sarasin & Cie AG heute bekannt gab, hat Rabobank am 29. Dezember 2006 ihre Option zur Übernahme aller von der Eichbaum Holding AG gehaltenen Sarasin- Namenaktien A ausgeübt. Die Beteiligung umfasst 18,01 % des Aktienkapitals und 52,32 % der Stimmrechte von Sarasin.

Zusammen mit ihren Sarasin-Namenaktien B hält Rabobank inskünftig 46,06 % am Aktienkapital und 68,63 % der Stimmrechte von Sarasin. Sarasin bleibt auch in Zukunft als operativ unabhängige Schweizer Bank an der Schweizer Börse SWX kotiert. Rabobank beabsichtigt nicht, ihre Beteiligung an Sarasin über die Grössenordnung, die sie mit Ausübung der Option erreicht, zu erhöhen. Bert Heemskerk, CEO von Rabobank Gruppe, sagt: "Wir haben unsere Beteiligung zum jetzigen Zeitpunkt erhöht, weil wir davon überzeugt sind, dass Sarasin über erhebliches Wachstumspotenzial verfügt. Mit unserem verstärkten Engagement wollen wir die Wachstumsstrategie von Sarasin, die unter dem neuen Management noch an Momentum hinzugewonnen hat, unterstützen und unsere Zusammenarbeit in ausgewählten Bereichen - vor allem in den internationalen Märkten - weiterentwickeln."

Bert Heemskerk sagt weiter: "Wir sind überzeugt, dass Rabobank als verlässliche Aktionärin Sarasin im derzeitigen Konsolidierungsprozess im Schweizer Private Banking Markt von Nutzen sein wird. Sarasin bleibt operativ unabhängig und behält ihren eigenen Namen - entsprechend unserer Multi-Brand-Strategie, die sich bei Rabobank seit vielen Jahren bewährt."

Georg F. Krayer, Verwaltungsratspräsident der Bank Sarasin, sagt: "Wir begrüssen das verstärkte Engagement der Rabobank, denn es beseitigt die seit einigen Jahren herrschende Unsicherheit in Bezug auf die Eigentümerschaft unserer Bank. Zudem nehmen wir mit Befriedigung zur Kenntnis, dass Rabobank unsere Strategie vollumfänglich mitträgt. Mit Unterstützung der AAA Rabobank ist Sarasin noch besser positioniert, um ihre erfolgreiche Entwicklung vorwärts zu treiben. Gleichzeitig behält Sarasin ihren seit 1841 gepflegten Privatbanken- Charakter und Kundenauftritt bei und bleibt an der Schweizer Börse SWX kotiert. Die derzeitige Verwaltungsrats-Struktur und das Management der Bank bleiben unverändert."

Joachim H. Strähle, Chief Executive Officer der Bank Sarasin, sagt: "Wir werden unsere Strategie konsequent weiter umsetzen. Das heisst, wir wollen mit unserem starken Schweizer Heimmarkt als Basis in unseren Nachbarländern in Europa, in Grossbritannien, im Mittleren Osten, in Asien sowie in weiteren Märkten mit hohem Potenzial Marktanteile hinzugewinnen. Wir wollen zudem die verwalteten Kundenvermögen bis 2010 auf deutlich über CHF 100 Mia. und unsere Bruttomarge auf über 90 Basispunkte erhöhen und unser Kosten-/Ertrags-Verhältnis schrittweise auf 60 % senken. Wir sind davon überzeugt, dass die enge Zusammenarbeit mit Rabobank hilft, unsere ehrgeizigen Zielsetzungen zu erreichen. Neben organischem Wachstum halten wir auch Ausschau nach ausgewählten Akquisitionen und Kooperationsmöglichkeiten. In beiden Bereichen werden wir von der guten Reputation und dem starken internationalen Netzwerk von Rabobank profitieren."

Ausübung der Option zur Übernahme der Sarasin-Namenaktien A

Im Jahr 2002 sind Sarasin und Rabobank eine strategische Allianz eingegangen, um im Private Banking zusammenzuarbeiten. Dabei brachte Rabobank ihre internationalen Private-Banking-Einheiten als Sacheinlage gegen Sarasin- Namenaktien B, entsprechend einer Beteiligung von 28,05 % am Aktienkapital bzw. von 16,31 % der Stimmrechte, in Sarasin ein.

Gleichzeitig gewährten die Aktionäre der Eichbaum Holding AG - das Unternehmen im Besitz der ehemaligen Teilhaber von Sarasin, das sämtliche Sarasin- Namenaktien A, entsprechend 18.01% des Aktienkapitals und 52.32% der Stimmrechte, hält - der Rabobank eine Option zur Übernahme ihrer Aktien bis Mitte 2009.

Die Formel zur Berechnung des Ausübungspreises pro Sarasin-Namenaktie A wurde im Zusammenhang mit der Vereinbarung im Jahr 2002 festgelegt und publiziert. Dabei wird der Preis zu Beginn jedes Jahres angepasst und beträgt zum Zeitpunkt der Optionsausübung CHF 809 pro Namenaktie A mit einem Nennwert von CHF 20. Pflicht-Angebot zur Übernahme der Sarasin-Namenaktien B

Nach Ausübung der Option ist Rabobank gemäss den schweizerischen Übernahmevorschriften lediglich verpflichtet, ein Mindest-Angebot zur Übernahme aller ausstehenden Sarasin-Namenaktien B zu unterbreiten, die nicht in ihrem Besitz sind.

Die Berechnung des Mindest-Angebotspreises basiert auf der Formel des Optionspreises. Der Angebotspreis pro Namenaktie B mit einem Nennwert von CHF 100 beträgt CHF 3'687.50. Das Übernahme-Angebot an die B-Aktionäre wird voraussichtlich anfangs Februar publiziert. Dabei besteht die Absicht, möglichst alle Namenaktien B im Markt zu belassen.

Vorbehalten bleiben die üblichen gesetzlichen Bestimmungen und behördlichen Genehmigungen für die Optionsausübung und das Übernahmeangebot.